近期,蔚来资本牛总会成功举办「全面注册制下IPO要点解读」线上分享会。股票发行注册制改革历经十年酝酿、四年试点,于今年2月正式启动。在此次大变革的背景下,计划上市的企业如何顺势而为,更好地把握新机遇?蔚来资本特邀国泰君安证券投资银行部董事总经理秦磊携新能源行业部团队就相关问题进行分享。
本次活动是蔚来资本牛总会「产业赋能系列活动」的一部分,旨在更精准、更高效地赋能企业发展。以“探索技术发展”“精准对接需求”为核心,牛总会「产业赋能系列活动」致力于为产业链各方创造一个沟通平台,进一步促进汽车产业供应链体系的协同发展。
在分享中,国泰君安新能源行业部团队回顾了自2013年提出“推进股票发行注册制改革”,科创板、创业板、北交所先后试点注册制直至2023年实施全面注册制改革的总体历程,介绍了全面注册制改革的背景、制度架构和多层次资本市场体系下不同板块的定位特征,并解读了过去三年科创板和创业板注册制试点运行情况。
关于全面注册制下IPO监管规则的要点,主板、科创板、创业板基本适用统一的发行条件,而上市标准更加多元化,以满足不同行业、不同类型、不同成长阶段企业的上市融资需求。在红筹企业上市方面,除特殊股权结构企业有所差异外,主板、科创板和创业板上市标准也得以统一。活动还介绍了注册制下基本上市流程,本次改革中新增“注册准备”程序,也分享了全面注册制下承销制度与交易制度的变化。
本次分享探讨的关键问题包括但不限于:
在互动交流环节,嘉宾为牛总会成员关心的问题进行了全面、深入的解答。本文摘录了活动中关于影响IPO时间规划的九大关键事项的分享,希望能为你更好地规划公司发展提供帮助。
01 明确上市主体
上市主体应当为持续经营3年以上的股份有限公司。因此,明确上市主体及其业务体系,核查是否存在重大同业竞争、重大关联交易及其他影响上市主体业务独立性的情况非常重要,若上市主体主营业务持续经营期间不足或需要进行相关重大业务重组,甚至可能需要新设上市主体,则将在不同程度上延长上市周期。
02 实际控制人稳定性
主板要求最近3年实际控制人没有发生变更,科创板和创业板则要求最近2年内没有发生变更。因此,若实际控制人曾经发生过变更、将要发生变更或存在影响控制权稳定性的重大未决事项,则需要根据实际控制人稳定性的评估情况来确定申报报告期及上市申报节点。
03 是否存在重大违法违规行为
IPO相关规则要求最近3年内公司及控股股东、实际控制人不存在刑事犯罪及其他重大违法行为,最近3年内董监高不存在被证监会处罚或被立案侦查、立案调查且尚未有明确结论的情形。若存在此类情形,可能会导致申报时间的递延。
04 流水核查
流水核查是目前中介机构IPO尽职调查过程中必不可少的程序,对流水核查的基础要求是覆盖完整报告期间,同时可能会因为在审期间财务资料过期而持续履行流水核查要求。如流水核查存在障碍,或通过流水核查发现公司存在相关财务内控等重大问题且短时间内无法通过整改措施予以完善,则可能会导致报告期的延后。
05 财务基础与规范性
IPO相关规则要求公司会计基础工作规范、内控制度健全。因此财务基础薄弱的企业可能需要更长的时间来完成财务规范整改,例如没有建立ERP系统的企业。
06 行业周期、发展阶段与公司业绩
公司的业绩情况、所处行业的发展阶段及行业周期等对上市时间节点的选择至关重要。在全面注册制下,尽管对于科创板和创业板来说,业绩下滑不会单独构成发行条件障碍,但业绩下滑是否导致持续经营能力存疑一直是审核关注的重点。当行业处于下行周期,或行业竞争格局恶化,从而对公司业绩产生负面影响,可能不利于公司上市计划的推进。
07 行业特性
不同行业的特性会对公司的经营模式、上下游产业链格局以及财务特征等产生影响,在审核中亦将面临不同的问题,因此在上市准备工作中需要结合企业自身行业特性,具有针对性地提前进行梳理与核查,以满足IPO审核过程中充分信息披露的要求,常见的特性包括采用经销模式、存在大客户依赖、海外客户占比较高、存在现金交易或第三方回款等。
08 机构投资者预期
尽早启动上市前准备工作、提升企业整体运营规范程度以及聘请专业中介机构团队,有助于加强对机构投资者的吸引力、提升投资者对企业的估值预期,从而加快企业融资进度。
09 股东锁定期
IPO相关规则针对突击入股、实际控制人老股转让等股份制定了相关锁定期要求,例如在申报前6个月内从控股股东或者实际控制人处受让的股份应当比照控股股东或者实际控制人所持股份自上市之日起锁定36个月;申报前12个月内新增股东的,应承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。因此,实操过程中,应当充分考虑上述特定股份的锁定期安排,选择合适的融资窗口和申报时点。